张仪和姬狐被俘，姬狐掏出信物，燕太子平亲迎。燕国倾全国之兵攻打秦国，国内时局动盪并无守军，张仪劝说太子平，并答应太子平如果燕国退兵，秦将扶持太子平上位。
张仪劝说太子平，并答应太子平如果燕国退兵，秦将扶持太子平上位。芈八子到义渠，想说服义渠骇不要出兵伐秦，义渠骇不听，芈八子伤心拔剑刺杀义渠骇。
义渠发兵攻打秦国，直逼秦国都城咸阳。函谷关燕国突然撤兵，犀首措手不及。楚王朝令夕改，命楚军就地驻兵不再进发，并让浮夸子弟公子兰押送楚国粮草。
芈八子私自出宫，关内侯带着公室老族找嬴姜讨要说法，要惩治芈八子，嬴姜刻意袒护。
因新军教习甩下新兵去了前线，白起开始负责训练新兵。白起，魏冉两人在军营中打架闹事，被嬴疾处罚。